自《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》（財金〔2014〕113號）發布以來，PPP項目的“識別”階段新增兩個必經程序，即物有所值評價和財政承受能力論證。根據財政部的相關規范性文件的規定，只有通過這兩個程序的PPP項目，方可啟動實施方案的編制。

物有所值評價和財政承受能力論證通常被稱為“財政雙評”，是PPP項目中較為重要的政府內部程序，也是PPP項目投資人和融資機構比較看重的合規要件。筆者結合近兩年參與PPP項目財政雙評的評審經驗，以及財政承受能力論證（下稱“財承”）的相關規定，對財承環節的若干問題進行簡單探討。

一、財承的編制依據

根據《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》（財金[2015]21號，下稱“21號文”），“財政承受能力論證是指識別、測算政府和社會資本合作項目的各項財政支出責任，科學評估項目實施對當前及今后年度財政支出的影響，為PPP項目財政管理提供依據”。因此，財承環節所識別和測算的，是PPP項目中的各項財政支出責任，主要包括股權投資、運營補貼、風險承擔、配套投入等。

二、與財承相關的若干問題

1、財承論證的政府支出責任范圍

財承報告中，應對政府支出責任進行全面論證，包括股權投資、運營補貼、風險承擔、配套投入等。在部分PPP項目財承報告中，對于運營補貼、股權投資兩部分內容的測算較為詳細，有明確的金額（股權投資）和測算公式（運營補貼），但風險承擔部分的測算往往語焉不詳，筆者曾經見過某項目的風險承擔支出預測結果為0，理由是該項目為使用者付費項目，政府不需要承擔項目的經營風險。

根據21號文，“風險承擔支出責任是指項目實施方案中政府承擔風險帶來的財政或有支出責任。通常由政府承擔的法律風險、政策風險、最低需求風險以及因政府方原因導致項目合同終止等突發情況，會產生財政或有支出責任”。由于PPP項目中的政府方和社會資本方均需承擔一定的風險（具體內容應在《實施方案》的風險分擔機制中予以明確），特別是考慮到絕大部分PPP項目的公共屬性，即使是純粹的使用者付費項目，也應當考慮政府方可能承擔的一般補償、臨時接管及提前終止補償等支出責任。

此外在配套投入方面，根據21號文，要考慮“土地征收和整理、建設部分項目配套措施、完成項目與現有相關基礎設施和公用事業的對接、投資補助、貸款貼息”的相關支出。在目前的PPP項目中，很多項目土地被劃撥在實施機構或者政府方出資代表名下，再由實施機構或政府方出資代表無償提供給項目公司使用。暫不論這種方式與當前土地管理、建設工程相關法律法規的沖突，僅就提供給項目公司的土地的使用價值（盡管合作條件定為“無償提供”），不予納入財承論證也是欠妥的。

2、10%的比例如何認定

財承的論證，最終目的是要衡量PPP項目的政府支出責任是否可承受，根據21號文，每一年度全部PPP項目需要從預算中安排的支出責任，占一般公共預算支出比例應當不超過10%。

因此在編制財承報告中，以下問題應當注意盡量避免：

（1）以單一項目論證10%的上限：財承報告中只論證單一項目的政府支出責任占當年度一般公共預算的比例，不論證特定行政區域內全部已經實施的PPP項目；

（2）僅論證一般公共預算支出的財承：對于通過基金預算或其他途徑進行的支出不予論證（在含有土地開發的PPP項目中此方法常見）。

但對于財承的上限或“紅線”——一般公共預算10%的解釋，也有不同的認識，有觀點認為應理解為PPP項目從預算中支付的全部金額（包括一般預算、基金預算等）均應納入一般公共預算10%考慮，也有觀點認為“10%比例限制的口徑是，每一年度地區全部PPP項目需要從一般公共預算中安排的支出，占一般公共預算的比例不超過10%。這一比例僅限于需要從一般公共預算中安排的支出，并不包括政府性基金預算，以及政府以土地、實物資產、無形資產等投入的部分。這些政府支出責任需要識別和全面把握，但不受10%比例限制。”

對于后一種解讀，因其目前還未明確納入相關主管部委的相關規范性文件中，所以建議謹慎適用。此外，針對跨區域的PPP項目，其財承應根據具體支付主體分別論證，否則在未來的支付路徑上可能產生混亂。

3、對地方政府財政增長能力的測算

根據21號文，“在進行財政支出能力評估時，未來年度一般公共預算支出數額可參照前五年相關數額的平均值及平均增長率計算，并根據實際情況進行適當調整”。

對于地方政府財政支出的測算，盡管可參照以往年度，但并非單純以以往年度的平均增長比例為標準。由于我國目前經濟增長速度相對放緩，如果以財政收支增長較快年度的增速衡量未來年度的財政支出，則略顯激進。

4、對使用者付費的測算

使用者付費的測算往往是決定政府支出責任的關鍵因素，對于使用者付費基礎好的項目，政府可以少補貼或者不補貼，對于使用者付費基礎不好的項目，政府往往要承擔大部分的建設和運營成本，如果建設了一兩個投資金額較大且使用者付費金額較低的PPP項目，將擠占10%紅線的大部分空間，給未來建設的PPP項目帶來壓力。

使用者付費測算的關鍵是真實、合理。在部分PPP項目財承報告中，使用者付費并未經過嚴密測算，為了促使財承通過，使用者付費往往虛高。例如在軌道交通項目中將客流預測作高、在旅游項目中將游客客流/單人消費金額作高。如果財承預測和實際情況差別較大，即使通過了前期財承論證，后期政府支付也可能會遇到困難。

三、財政與地方政府支出的關系

根據21號文，“在PPP項目正式簽訂合同時，財政部門（或PPP中心）應當對合同進行審核，確保合同內容與財政承受能力論證保持一致，防止因合同內容調整導致財政支出責任出現重大變化。”類似的規定也可參見《政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法》（財金[2016]92號，下稱“92號文”）第十七條。

1、簽約時對財承的重新審視

根據上述規定，財承論證的內容和PPP合同中約定的政府支付責任應保持一致，不能發生重大變更。如果發生重大變更（例如政府付費公式調整、項目的財務模型發生變化），我們理解應有必要重新進行財承評審，確保政府支出責任可承受。

2、財承與實際付費的關系

由于財承只是前期對政府支出責任的預測，到實際付費年度，政府支付還需要履行相應程序以納入預算。根據92號文，從PPP合同簽署到政府付費實際納入預算，需要完成以下程序：

（1）行業主管部門根據預算管理要求，將PPP項目合同中約定的政府跨年度財政支出責任納入中期財政規劃，經財政部門審核匯總后，報本級人民政府審核。

（2）本級人民政府同意納入中期財政規劃的PPP項目，由行業主管部門按照預算編制程序和要求，將合同中符合預算管理要求的下一年度財政資金收支納入預算管理，報請財政部門審核后納入預算草案，經本級政府同意后報本級人民代表大會審議。

因此，財承通過也并不意味著PPP項目的政府支付責任必然可以按期、足額履行。

四、小結

財承環節主要涉及財務測算，本文僅針對21號文、92號文對財承的規定，結合實踐中財承環節出現的常見問題進行簡單評述，對財承的分析更多應征詢PPP財務專家、項目管理專家的意見。此外，財承環節盡管進行較早，但由于其需要明確項目的核心邊界條件，更需要注意合法、合規。如果論證程序不規范，一方面可能在財政雙評的評審過程中受到外部專家的質疑，另一方面實施機構也可能面臨未來被追責的風險。對于PPP投資人而言，通過研究財承報告的合理性，也可評估政府支付義務的履行風險，進而判斷PPP項目的投資風險。